Las fusiones y adquisiciones, conocidas como M&A, siglas en inglés de Mergers and Acquisitions, son procesos en que la propiedad de una empresa, incluidos sus activos y pasivos, se transfieren a otra empresa. El proceso de M&A incluye las actividades de planificación, investigación, due diligence, negociación de contratos, cierre e implementación.
La fusión es un proceso mediante el cual dos empresas consolidan funciones y activos. Este proceso puede darse como:
- Fusión estatutaria: una de las empresas que se fusionan absorbe a la otra y sigue existiendo como entidad legal.
- Consolidación estatutaria: Las empresas que participan en el proceso de fusión dejan de existir legalmente para formar una nueva organización combinada
La adquisición se produce cuando una empresa adquiere otra empresa o marca, con todos sus activos y pasivos. Los procesos de adquisición pueden darse de forma:
- Amistosa: la empresa adquirente compra a la empresa objetivo con la aprobación de la junta directiva de dicha empresa y de los accionistas.
- Hostil – oferta pública de adquisición: La empresa adquirente hace una oferta de manera directa a los accionistas de la empresa objetivo, sin realizar negociaciones o involucrar a la junta directiva o consejo de administración de dicha empresa.
Motivaciones para realizar un acuerdo de M&A
Las razones para realizar un acuerdo de M&A son muy diversas, una de las más comunes es lograr aprovechar los recursos de la empresa objetivo para reducir los costos de producción, diversificarse, crear nuevos productos o servicios o llegar a nuevos nichos de mercado.
Otras motivaciones pueden ser unir productos comunes que compiten en distintos mercados para lograr un mejor posicionamiento o en el caso de las fusiones y adquisiciones internacionales, participar en nuevos mercados emergentes.
Igualmente, el aprovechamiento de las sinergias, es decir, del beneficio financiero que resulta de la fusión de dos empresas, es uno de los principales objetivos de los acuerdos de M&A. para avanzar en un proceso de fusión o adquisición el valor y el rendimiento proyectado de la nueva organización debe ser mayor al de las dos empresas involucradas.
Pasos del proceso de fusión y adquisición
Cuando se realiza una fusión o adquisición de manera estratégica y planificada, se mejora la posición competitiva de la empresa en el mercado y su capacidad financiera. Además, los procesos de M&A le permiten mejorar las relaciones comerciales, ampliar la oferta de productos y servicios, ampliar el reconocimiento de marca y aumentar la capacidad operativa con costos más bajos.
Para desarrollar un proceso de M&A como empresa adquirente es importante cumplir los siguientes pasos:
Diseñar una estrategia de adquisición
Como empresa adquirente se debe diseñar una estrategia de adquisición, definiendo lo que se espera lograr con la fusión o adquisición de otra empresa, considerando aspectos fundamentales como:
- Condiciones actuales del mercado.
- Situación financiera de la empresa.
- Posibilidades de crecimiento.
- Proyecciones futuras.
Definir criterios de búsquedas de empresas objetivo
Es necesario crear un perfil ideal para la fusión o adquisición, considerando qué debería aportar la empresa objetivo, para ello, se debe valorar factores como:
- Tamaño de la empresa objetivo.
- Posición financiera.
- Márgenes de beneficio.
- Productos o servicios que ofrece en el mercado.
- Base de clientes.
- Cultura organizacional.
Estos factores se analizarán en profundidad en las fases de valoración y due diligence. No obstante, es importante establecer los criterios generales desde el principio del proceso de M&A.
Búsqueda de empresas objetivo ideales
Con base en los criterios establecidos, se realiza la búsqueda de las empresas objetivo ideales, haciendo una evaluación de los posibles candidatos.
Hacer contacto con las posibles empresas objetivo
Para iniciar el contacto con las posibles empresas objetivo, se recomienda enviar una carta de intención de compra (LOI, letter of intent), en la que se expone el interés por realizar una adquisición o fusión, se recomienda adjuntar un resumen ejecutivo del acuerdo propuesto.
Fase de valoración
Es una fase crítica del proceso de M&A, la empresa objetivo proporciona información financiera importante y de valor sobre su negocio, que permite evaluar el valor de dicha empresa, tanto como organización independiente como posible empresa objetivo para una fusión o adquisición. En esta fase se debe evaluar además:
- La adecuación de la empresa objetivo a la cultura organizacional de la empresa adquirente.
- Las condiciones externas que pueden afectar el éxito del proceso de M&A.
- El momento oportuno para realizar las negociaciones.
- Las formas de sinergia.
Es importante crear modelos de valoración que ayuden a decidir si es conveniente avanzar en el proceso de fusión o adquisición.
Negociar y firmar el acuerdo de M&A
Sobre la base del análisis de los modelos de valoración se crea un acuerdo inicial, que debe ser presentado a la empresa objetivo, esta propuesta abre un periodo de negociaciones, que finaliza cuando ambas partes acuerdan un trato de M&A y lo firman.
Due diligence
La due diligence o diligencia debida se refiere a las distintas evaluaciones que se realizan para garantizar que todo esté en orden, a fin de que la transacción se desarrolle de acuerdo a lo planificado.
En esta etapa la empresa adquirente debe crear modelos financieros, realizar los análisis operativos pertinentes y evaluar la adecuación cultural de las dos empresas. La carta de intención debe incluir el cronograma para la due diligence; sin embargo, este puede variar de acuerdo a cada empresa y la forma en que se desarrolle el proceso.
Elaboración y firma de los contratos de compraventa
Luego de completar la etapa de due diligence, se redactan los contratos para concretar el proceso de M&A, una vez que las partes hayan firmado estos contratos, el trato se considera cerrado.
Iniciar el proceso de integración
Con la firma de los contratos de compraventa, se inicia la etapa de integración de las empresas, lo que requiere una planificación integrada de ambas organizaciones para avanzar en aspectos claves como estructura organizacional, finanzas, cultura empresarial, roles y responsabilidades.
En esta etapa se realiza un esfuerzo continuo y coordinado, que debe ser monitoreado y evaluado de forma permanente, para avanzar de la forma esperada en el proceso de integración de ambas organizaciones.
Por Elena María de Posadas Abogada
